Pubblicata la bozza di legge sul Transfer Pricing

A cura di China Briefing.

Il 17 Settembre 2015, la China’s State Administration of Taxation (SAT) ha rilasciato la nuova bozza della Circolare 2, “Implementation Measures for Special Tax Adjustment”, che sostituirà l’attuale legge Guoshuifa [2009] No.2. La Circolare riporta le nuove norme circa le procedure di transfer pricing insieme ad altre regolamentazioni anti-evasione.

In accordo con il progetto Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), lanciato dall’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE), la bozza presenta tre nuove sezioni: monitoraggio e gestione, transazioni intangibili e servizi intra-gruppo, e aggiornamenti sulla documentazione di transfer pricing. Tenendo come riferimento i principi guida alla base del progetto BEPS, evidenziamo di seguito le peculiarità rilevate nella bozza cinese e le principali novità introdotte nella documentazione richiesta durante la preparazione delle operazioni di transfer pricing.

Requisiti documentali più stringenti

La bozza riduce a due il numero delle fattispecie in cui si è esenti dalla preparazione di documentazione aggiornata:

  • Tutte le transazioni tra le parti sono regolate da un advanced pricing arrangement (APA);
  • La società effettua transazioni solo con parti affiliate nazionali.

Il triplice approccio alla documentazione nel transfer pricing

Uno dei cambiamenti più significativi riguarda l’approccio applicato alla documentazione di transfer pricing. In accordo con i requisiti del BEPS, il governo cinese introdurrà un approccio a “tre livelli”, consistenti in:

  1. Registrazione generale (master file)

Fornisce una panoramica delle attività della società multinazionale, descrivendo la natura delle sue operazioni a livello globale e la politica di transfer pricing adottata;

  1. Registrazione locale (local file)

Contiene informazioni dettagliate sulle transazioni tra parti correlate che avvengono tra società affiliate cinesi, specificamente nel contesto del sistema fiscale cinese;

  1. Country-by-Country Report (CBC report)

Fornisce un quadro generale dell’allocazione globale del profitto della società, delle tasse pagate, nonché indicazioni circa la posizione delle attività economiche tra le giuridizioni fiscali in cui il gruppo multinazionale (multinational enterprise – MNE) opera.

Approccio 1 e 2

I contribuenti che conducono transazioni tra parti correlate devono preparare i documenti relativi alla registrazione generale e locale qualora si presentasse almeno una delle seguenti condizioni:

  • Le transazioni di compravendita tra le parti ammontano annualmente a più di 200 milioni di RMB (le transazioni riguardanti attività di lavorazione per conto terzi sono determinate sulla base dei prezzi delle materie prime e dei prodotti finiti dichiarati alla dogana);
  • Il totale annuo delle altre categorie di transazioni tra parti correlate (esclusa la compravendita di beni) ammonta a più di 40 milioni di RMB;
  • La società può sostenere rischi limitati e ha subìto perdite in passato.

Approccio 3

Le società che rispondono alle seguenti condizioni dovranno presentare un CBC report:

  • La società è la casa madre di un gruppo multinazionale con un fatturato superiore ai 5 miliardi di RMB nell’ultimo anno fiscale (requisito inferiore rispetto ai 750 milioni di euro stabiliti dal BEPS, sulla base del cambio attuale);
  • La società non è la casa madre del gruppo ma è designata dal gruppo stesso per la registrazione ufficiale.

Inoltre, la bozza prevede che determinate società effettuino una registrazione speciale (Special File) per transazioni tra parti correlate relative a servizi, convenzioni a ripartizione finanziaria e sotto-capitalizzazione. Maggiori dettagli circa la registrazione speciale verranno rilasciati congiuntamente alla versione finale della legge.

In base al contenuto della bozza attuale, i contribuenti che rispondano ad uno dei seguenti criteri devono prepararsi alla registrazione speciale.

  • La società effettua transazioni relative a servizi di lavoro;
  • Alcune transazioni sono regolate da convezioni a ripartizione finanziaria;
  • La società ha violato più di una clausola regolante la sotto-capitalizzazione.

Scadenza per la presentazione dei documenti

È previsto che le società completino la preparazione della documentazione entro il 31 maggio dell’anno successivo, e che inviino la stessa entro 20 giorni dalla ricezione della richiesta formale da parte delle autorità fiscali.

Si ricorda che la totalità della documentazione deve essere redatta in cinese, timbrata e firmata dal rappresentante legale della società. Dal momento che la scadenza in Cina è anticipata rispetto a quella fissata dal BEPS, è possibile per i contribuenti in Cina richiedere una proroga.

Attualmente, la SAT sta proseguendo nella redazione della versione finale delle regolamentazioni riguardanti le pratiche di transfer pricing, e ci si aspetta che la bozza venga finalizzata entro la fine del 2015 e che entri in vigore già a partire da inizio 2016.

“Rispetto alle regole tutt’ora vigenti, la nuova bozza definisce ulteriormente certe tipologie di transazioni tra parti correlate e chiarisce le competenze delle autorità fiscali”, dichiara James Zheng, Senior Tax Specialist presso Dezan Shira & Associates. “Possiamo preliminarmente supporre che la bozza introdurrà un approccio più severo alla preparazione della documentazione di transfer pricing, quindi requisiti più stringenti. La precisione con cui le multinazionali straniere sono chiamate a pianificare il proprio assetto fiscale a livello internazionale è sempre più elevata; perciò, è possibile che sia richiesto a tali società di modificare la struttura delle proprie attività commerciali, gli accordi relativi alle transazioni tra parti correlate, nonché le proprie politiche di transfer pricing. Vale la pena notare come nel testo della bozza si utilizza un linguaggio generico e ciò lascia un ampio margine di interpretazione alle autorità che la applicheranno. È, dunque, difficile prevedere quale sarà l’impatto reale che le nuove regolamentazioni avranno sulle società straniere in Cina”.

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